1、益州牧刘璋
最初益州牧是刘璋，从其父刘焉手中继承而来的。益州是东汉十三州之一，位置相当于今天的四川、重庆、和陕西南部。
刘璋邀请刘备入蜀的起因是益州北部的汉中郡太守张鲁不话，在汉中一带采用政教合一的方式独立自治，为此刘璋还杀掉了张鲁留在成都的母亲和弟弟，与张鲁彻底撕破脸，派兵北征几次都失败了。
公元年，曹操派钟繇进军汉中的张鲁。刘璋听说了后很惊慌，这等于曹操宣布开始进军益州了，刘璋担心张鲁投靠了曹操，调过头来打益州。
刘璋思虑着自己的力量不够，北有曹操、东有刘备，权衡联合哪一方比较合适。这时他身边的别驾张松献策说联合刘备打击曹操，理由是可以让刘备到汉中收拾掉张鲁，然后对付曹操。
在刘璋和张松眼里，张鲁危险远远大于曹操和刘备。从这一点可以看出他们的格局小，看不清真正的意图，张鲁其实属于益州统治集团内部矛盾，而刘备和曹操是外部矛盾。曹操和刘备谋的是整个益州。而刘璋和张松保的是益州北部的汉中，平定判断，他们对局势的认识不清。
2.刘璋请刘备入蜀
刘璋听从了张松的建议，联合刘备。
刘璋派遣法正带兵四千人前往荆州迎接刘备，这中间法正还私自将蜀地的巨大财物送给了刘备。法正为什么要挖自己主家的墙角去资助外人？因为法正在刘璋手下一直得不到重用，怀才不遇，恨刘璋。后来有了权力也是借助刘璋的办公室主任张松的帮忙，但是法正还是嫌官太小。所以法正借助出差机会要结识、投靠新主子刘备，这些钱粮就是投名状，否则刘备怎么会待见法正呢。
果然法正见了刘备后，双方相见恨晚，选择了进入刘备队伍。不过对刘备来说，法正的作用是继续在刘璋处做卧底作用才会更大。
刘备留下关羽、诸葛亮、张飞等人继续在荆州驻守，自己带了一万步兵坐船沿长江进入蜀地，推测交通工具以船为主，行军路线从今湖北公安沿着长江到达江州，即今天的重庆，然后船队转入嘉陵江，继续北上，到达了阆中后，改为陆路行走，到达了涪城，即今天的绵阳。选择目的地是这里是因为刘璋带领群臣从成都出发三百里到达绵阳来迎接刘备。
绵阳在东汉末年的益州应该是一个重要城池，史书上说叫涪，很多人以为是今天的涪陵，从历史事情发生推测应该是今天的绵阳。
刘备入蜀路线图3.刘璋给刘备布置工作任务
刘璋给刘备的主要任务是把手冷水关，进入汉中灭掉张鲁。
为了这个任务，刘璋还给刘备配给了军需物资和士兵。
白水关在今天的广元的剑阁，这里是连接汉中和益州盆地的关卡，自古就是兵家必争之地。
刘备带兵进驻白水关后，并没有马上进攻张鲁，而是开始在汉中周围培植自己的势力，收拢民心，瓦解刘璋的统治基础。
4.意外出现
就在刘备在益州北部山区培养根据地时，接到了孙权的信，告知曹操再次进攻南方。孙权说东吴对付就可以了，让刘备不用担心，安心在益州的工作。刘备此时有些着慌，他担心孙权借此机会将荆州拿了回去，本来荆州的地盘就是人家东吴通过赤壁大战打下来的，自己只是借而已。
于是刘备带人准备沿嘉陵江南下进入长江，返回荆州。这时他的刘璋处的内应张松却出事了，刘备与法正、张松合谋益州的秘密暴露了，刘璋知道了实情，杀掉了张松。
这样的话，刘备的戏演不下去了，又不能完全撤出益州，好不容易来了益州怎么能说走就走呢。
5、刘备占领益州
刘璋迅速给各个关卡、地方长官发布命令，剿杀、堵截刘备势力。
于是刘备改变策略，将益州作为重点，将荆州之事改为次要。刘备派人迅速占领汉中，广元、绵阳等地，继续南下，进入德阳、广汉，在广汉受到强烈阻挡，当时的广汉是成都的卫城，名叫雒城，刘备部队攻打了近一年才打下来，最终占领了成都。
同时，刘备留在荆州的关羽、诸葛亮并没有受到来自曹操的打击，于是诸葛亮、张飞带兵进入长江，占领了长江沿岸重要城池、据点，白帝城、重庆、泸州、宜宾等地。
这时，刘备集团基本南北包抄解决了刘璋势力，初步占领了益州。只剩下汉中。彼时，汉中张鲁投降了曹操，曹操派夏侯渊、张郃进驻汉中据守。刘备为了夺取汉中，费了很大的劲。后人知道的很多经典故事和战役就是出现在刘备夺取汉中的战斗中，比如定军山。曹操的发小、手下大将夏侯渊就死在了定军山。最终刘备占领了汉中。
刘备占领了益州后，自任益州牧，将刘璋遣送到湖北公安一个村里养老，至今那里还有刘璋墓存在。刘备继续任用刘璋手下臣子和部将，大肆分封，将刘璋时的国库财物取出，分给部属。
6、自称王
刘备占领了汉中后，继续派兵占领上庸郡，就是今天的湖北、四川、重庆交界处，巫山一带，上庸郡的治所就是今天的湖北十堰地区的竹溪县。
下面就是自称汉中王了，这个需要官方认可，当时的官方——东汉朝廷汉献帝依旧存在，还具有合法性，尽管里面基本都是曹操的意志。于是刘备手下文武群臣集体向在许昌的汉献帝上表，请求封刘备为汉中王。结果刘备就是汉中王了。
刘备占领了益州后，孙权就向刘备讨要荆州，刘备不给，于是两家就打了起来，打着打着双方都停下手了，因为北方最大的势力曹操来了。孙刘再次合作对付曹操，和平谈判，以湘江为界，以西为刘备地盘，以东为东吴地盘。
后来曹操已经死了，曹丕即位没多久，就废弃了汉献帝，自己称帝，国号魏。这就刺激了刘备，刘备自认是汉家天下的正宗传人，曹魏是谋篡。于是刘备公告天下，自己称帝为汉，蜀汉是后人给他加上的，因为他的地盘在三国格局里主要处于蜀地。
刘备设坛称帝的地方在今天湖北仙桃，奇怪不，他没有在蜀称帝，而是选择了荆州地区。
关羽刘备和刘备的蜀汉，我们明天继续谈
刘备地盘示意图